Wat kun je regelen in een vof-contract?
Ondernemers werken vaak samen, bijvoorbeeld in de vorm van een besloten vennootschap (bv) of een vennootschap onder firma (vof). Samenwerken is echter niet altijd makkelijk en conflicten liggen op de loer. Door vooraf goede afspraken te maken en deze vast te leggen in een overeenkomst, kunnen veel problemen worden voorkomen.
In de blog Wat regel je in een aandeelhoudersovereenkomst? schreef ik al over de mogelijke afspraken tussen aandeelhouders. In deze blog sta ik graag stil bij de afspraken die de vennoten van een vof met elkaar kunnen maken.
Vof-contract
Het opstellen van een schriftelijk vof-contract is niet verplicht, maar wel aan te raden. De wettelijke regels zijn namelijk beperkt en grotendeels van regelend recht. In het vof-contract hebben partijen veel vrijheid om hun samenwerking vorm te geven. Ik noem enkele veelvoorkomende bepalingen.
- Inbreng
De inbreng van een vennoot kan bestaan uit geld, (genot van) goederen en arbeid. - Bestuur en besluitvorming
Op grond van de wet is ieder van de vennoten bevoegd om de handelingen te verrichten die behoren tot de dagelijkse leiding van de vof (bestuur). Handelingen die niet tot de dagelijkse leiding behoren, worden alleen met instemming van alle vennoten (unanimiteit) verricht. Partijen kunnen andere afspraken maken. Zij kunnen bijvoorbeeld één besturend vennoot aanwijzen of afspreken dat handelingen die niet tot de dagelijkse leiding behoren, worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen. - Vertegenwoordiging
De wet bepaalt dat iedere vennoot bevoegd is tot vertegenwoordiging van de vof. In het vof-contract kunnen bepaalde vennoten van deze bevoegdheid worden uitgesloten. Ook kan worden bepaald dat voor bepaalde handelingen de medewerking van andere vennoten is vereist. Willen deze afspraken externe werking hebben, dan moeten deze afspraken ook worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. - Winst- en verliesdeling
Het aandeel van iedere vennoot in de winst of het verlies is op grond van de wet evenredig aan zijn inbreng in de vof. In het vof-contract kunnen partijen hiervan afwijken, maar zij kunnen niet afspreken dat een vennoot helemaal geen aandeel heeft in de winst. - Arbeidsongeschiktheid
Er kan een regeling worden opgenomen voor de situatie dat een vennoot arbeidsongeschiktheid wordt. Voor welke periode wordt de eventuele arbeidsbeloning en/of het winstaandeel van de arbeidsongeschikte vennoot voortgezet en wanneer kunnen de andere vennoten het vof-contract eventueel opzeggen? - Ontbinding
De wet geeft een aantal situaties waarin de vof wordt ontbonden, bijvoorbeeld in geval van opzegging door één van de vennoten dan wel overlijden of faillissement van één van de vennoten. Partijen kunnen in het vof-contract meer ontbindingsgronden opnemen, zoals het bereiken van een bepaalde leeftijd of het verlies van een bepaalde bevoegdheid door een vennoot. - Voortzetting
Het uitgangspunt van de wet is dat bij opzegging door één van de vennoten, de vof in zijn geheel ontbonden wordt. Voortzetting door de andere vennoten kan contractueel worden geregeld door een zogenaamd voortzettings- en vermogensbeding. - Liquidatie
Als de vof niet wordt voortgezet, vindt vereffening en verdeling van het vermogen plaats. In het vof-contract kan worden bepaald wie als vereffenaar wordt benoemd en hoe de liquidatiewinst of het liquidatieverlies wordt verdeeld of gedragen. - Non-concurrentie-/relatiebeding
Partijen kunnen regelen dat het voor vennoten verboden is om gedurende het bestaan van de vof en/of daarna concurrerende activiteiten te ondernemen en/of relaties van de vof te benaderen. - Boetebeding
Als een vennoot de afspraken uit het vof-contract niet nakomt, kunnen de andere vennoten door dit beding aanspraak maken op een boete.
Bovenstaande lijst is verre van uitputtend. Een vof-contract is maatwerk en moet aansluiten bij de wensen van de ondernemers. Wij adviseren je daarom om bij het opstellen van een vof-contract altijd juridisch advies in te winnen. Uiteraard kunnen wij je daarbij van dienst zijn.
