Wat kun je regelen in een aandeelhoudersovereenkomst?

Bij Ruitenburg werken verschillende mensen met ieder hun eigen competenties en ervaring. Als juridisch adviseur vind ik het belangrijk om effectief samen te werken met mijn collega’s. Twee weten immers meer dan één en samen sta je sterk.

Ook ondernemers werken vaak samen met anderen. Bijvoorbeeld met een werkgever, de eigenaar van een gehuurd bedrijfspand of een medeaandeelhouder. Samenwerken is echter niet altijd makkelijk en conflicten liggen op de loer. Door vooraf goede afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst, kunnen veel problemen worden voorkomen. In deze blog vertel ik welke afspraken je kunt vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Wat regel je in een aandeelhoudersovereenkomst?

Aandeelhouders van een vennootschap zijn verplicht een aantal fundamentele onderwerpen in de statuten te regelen. Als er meerdere aandeelhouders zijn, is het aan te raden om aanvullende afspraken te maken in een zogenaamde aandeelhoudersovereenkomst. Het voordeel van een dergelijke overeenkomst is dat deze – anders dan de statuten – onderling tussen de aandeelhouders kan worden gewijzigd, buiten de algemene vergadering om en zonder tussenkomst van de notaris. Dat bespaart tijd en kosten. Bovendien gelden de statuten voor alle aandeelhouders, terwijl het in een aandeelhoudersovereenkomst ook mogelijk is om niet alle aandeelhouders bij de afspraken te betrekken.

Voor een overeenkomst geldt dat partijen eigenlijk alles kunnen regelen wat ze willen, uiteraard behoudens de door de wet gestelde grenzen. Het is daarnaast belangrijk om erop te letten dat de regeling in de aandeelhoudersovereenkomst niet afwijkt van de regeling in een andere overeenkomst, zoals een managementovereenkomst. De inhoud van aandeelhoudersovereenkomsten kan daarom sterk uiteen lopen. De volgende bepalingen komen veel voor:

• Dividendbeleid
  Denk hierbij aan afspraken over de besluitvorming over dividenduitkering en de afspraak dat alleen dividend wordt uitgekeerd als aan bepaalde solvabiliteitseisen wordt voldaan.
• Algemene vergadering
  Hoe vindt de stemming in de algemene vergadering van aandeelhouders plaats en welke meerderheid van stemmen is vereist om een besluit te nemen? En op welke manier mogen de aandeelhouders het stemrecht op hun aandelen gebruiken?
• Vervreemden van aandelen
  Om te voorkomen dat aandeelhouders te maken krijgen met een andere (rechts)persoon, kan overeengekomen worden dat een aandeelhouder die zijn aandelen aan een derde wil verkopen, zijn aandelen eerst aan de andere aandeelhouder(s) moet aanbieden. Bovendien kan worden overeengekomen dat, wanneer de meerderheid van de aandeelhouders zijn aandelen wil verkopen, de minderheid de mogelijkheid moet krijgen de aandelen mee te verkopen of kan worden verplicht de aandelen mee te verkopen.
• Non-concurrentie-/relatiebeding
  Partijen kunnen regelen in hoeverre de aandeelhouders –zowel tijdens als na de duur van de overeenkomst – concurrerende activiteiten mogen ondernemen en relaties van de vennootschap mogen benaderen.
• Geheimhouding
  Door een geheimhoudingsbeding op te nemen in de overeenkomst, wordt aan de aandeelhouders een plicht tot geheimhouding opgelegd.
• Boetebeding
  Als een rechtshandeling wordt verricht of wanneer er een besluit wordt genomen in strijd met de statuten, is deze handeling of dit besluit ‘nietig’. Een rechtshandeling of besluit in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst is gewoon rechtsgeldig. Als één van de aandeelhouders de afspraken niet nakomt, pleegt hij wanprestatie. Door op te nemen dat een aandeelhouder bij schending van de overeenkomst een boete is verschuldigd, kan de schadevergoeding worden gefixeerd.

Bovenstaande lijst is verre van uitputtend. Een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk en moet aansluiten bij de wensen van de ondernemer. Een aandeelhoudersovereenkomst die goed past bij de situatie, is in veel gevallen onmisbaar voor een vruchtbare samenwerking.

Ik adviseer aandeelhouders om bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst altijd juridisch advies in te winnen. Uiteraard kunnen wij je daarbij van dienst zijn.