Voorontwerp tijdelijke wet transparantie turboliquidatie

Voor ondernemers kunnen tal van redenen bestaan om over te gaan tot ontbinding van een rechtspersoon (zoals een bv). Denk aan opschoning van de bestaande bv-structuur, omdat een bv geen activiteiten meer exploiteert, of het verlichten van administratieve lasten. De verwachting is ook dat er vanwege de coronacrisis veel bedrijfsbeëindigingen via ontbinding gaan plaatsvinden.

Ontbinding door turboliquidatie

De snelste en goedkoopste manier om dit te regelen is door middel van een turboliquidatie. Een turboliquidatie is een snelle manier om een rechtspersoon te ontbinden. Voor een turboliquidatie van een bv is enkel een besluit van de algemene vergadering nodig. Dit kan alleen als er op het tijdstip van de ontbinding geen baten (te verwachten) zijn. De bv houdt dan per direct op te bestaan. Anders dan bij een normale ontbinding zijn de formele eisen van vereffening niet van toepassing. Dat is ook logisch, aangezien er niets meer te vereffenen valt. Het bestuur moet vervolgens alleen nog opgave doen bij de Kamer van Koophandel (KvK), zodat de bv wordt uitgeschreven uit het handelsregister.

Positie van schuldeisers bij turboliquidatie

Turboliquidatie heeft ook een keerzijde. Deze vorm van ontbinding kan namelijk ook plaatsvinden als de rechtspersoon nog schulden heeft. In dat geval kunnen schuldeisers worden benadeeld. Zij worden vooraf niet geïnformeerd over de ontbinding van de bv. Bovendien eist de wet geen verantwoording over het ontbreken van baten. Dit leidt mogelijk tot misbruik. Vanwege de verwachte toename van het gebruik van de turboliquidatie, mede als gevolg van de economische gevolgen van de coronacrisis, heeft de minister medio 2021 een voorontwerp voor de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie ter consultatie voorgelegd. Lees er meer over in de blog Tijdelijke Wet zorgt voor wijzigingen in procedure turboliquidatie.

Voorgestelde maatregelen bij turboliquidatie

Het voorontwerp van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie beoogt de transparantie van de turboliquidatie te vergroten, de rechtsbescherming van schuldeisers te verbeteren en misbruik ervan effectiever te bestrijden. Op grond van het voorontwerp is het bestuur verplicht om binnen 10 werkdagen na de turboliquidatie de volgende stukken te deponeren bij de Kamer van Koophandel:

• Een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden
• Een schriftelijke opgave van redenen voor het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding en, indien van toepassing, het onbetaald laten van schuldeisers
• Een slotuitdelingslijst, indien voorafgaand aan de ontbinding van de rechtspersoon schuldeisers zijn voldaan in het kader van de afwikkeling van het vermogen van de rechtspersoon. De lijst vermeldt de totale bevoorrechte vorderingen van schuldeisers, door pand, hypotheek of retentierecht gedekte vorderingen, concurrente vorderingen, alsmede de daarop ontvangen uitkeringen en hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen is overgebleven
• De jaarrekeningen inzake de boekjaren die voorafgaan aan het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, indien daarvoor op grond van dit boek een plicht bestaat waar nog niet aan is voldaan, in voorkomend geval inclusief de accountantsverklaring.

Het bestuur moet vervolgens onverwijld na de deponeringen hiervan mededeling doen aan de schuldeisers, tenzij het bestuur niet over gegevens beschikt die daarvoor nodig zijn. Handelen in strijd met de plicht tot deponering wordt strafbaar gesteld in de Wet op de economische delicten.

Het is vooralsnog onduidelijk wanneer het de nieuwe wet in werking treedt. Zolang dit nog niet is gebeurd, blijft de regeling voor turboliquidatie vrij soepel. Het is al duidelijk dat de wet 2 jaar na inwerkingtreding weer vervalt, tenzij deze bij koninklijk besluit wordt verlengd. Mocht je overwegen om een rechtspersoon te liquideren, dan kunnen wij je daar uiteraard bij van dienst zijn.