Mogelijke schadevergoeding bij afbreken onderhandelingen
Niet elke onderhandeling tussen partijen leidt tot een deal. Er kunnen voor een contractspartij verschillende redenen zijn om de onderhandelingen af te breken. Uitgangspunt hierbij is dat zolang er geen overeenkomst is tussen partijen, het een partij in principe vrij staat om de onderhandelingen af te breken. Uit tal van uitspraken blijkt echter dat dit in bepaalde situaties genuanceerder kan liggen en het zomaar afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar is. Je leest erover in deze blog.
Wanneer is het afbreken van onderhandelingen nog geoorloofd?
Om te beoordelen of het afbreken van onderhandelingen nog geoorloofd is, is het op de eerste plaats van belang vast te stellen of er een overeenkomst tot stand is gekomen. Als de overeenkomst tot stand is gekomen, ben je namelijk te laat om de onderhandelingen af te breken. Een overeenkomst is tot stand gekomen als overeenstemming bestaat over de essentialia van de betreffende overeenkomst die partijen willen sluiten.
Essentialia
De essentialia zijn de afspraken die de kern van de prestatie raken, zoals bijvoorbeeld de koopprijs van aandelen of de diensten die de opdrachtnemer gaat verrichten. Essentialia kunnen ook afspraken bevatten waarvan de contractspartij heeft aangegeven dat deze punten voor hem of haar van belang zijn. Hierover is bijvoorbeeld tijdens het onderhandelingsproces uitgebreid gesproken of gecommuniceerd. Vervolgens moet worden vastgesteld of er overeenstemming bestaat over deze essentialia. Als dat het geval is, kunnen de onderhandelingen niet meer worden afgebroken.
Vertrouwen in tot stand komen overeenkomst
Als is vastgesteld dat er nog geen overeenkomst tot stand is gekomen, zijn we er nog niet. Partijen moeten namelijk bij het voeren van onderhandelingen rekeninghouden met elkaars belangen. Als de contractspartij erop mocht vertrouwen dat de overeenkomst waarover onderhandeld werd tot stand zou komen, wordt het afbreken nog steeds onaanvaardbaar geacht.
Schadevergoeding bij afbreken onderhandelingen
Als het vertrouwen aanwezig is, kan het afbreken van de onderhandelingen leiden tot een vordering tot schadevergoeding van de wederpartij. Hiervan is sprake als een zogenoemd rechtens relevant vertrouwen in het welslagen van de onderhandelingen aanwezig is. Of hiervan sprake is hangt af van alle concrete omstandigheden van het geval.
Conclusie
In beginsel staat het partijen vrij om onderhandelingen af te breken. Dit kan anders zijn als er overeenstemming bestaat over de essentialia of als de contractspartij erop mocht vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen. Afbreken van onderhandelingen is dan onaanvaardbaar.
