Vijf fiscale aandachtspunten bij bedrijfsovername

Elke onderneming van enige omvang zal tijdens haar bestaan worden geconfronteerd met een verkoop aan een opvolger, concurrent of samenwerkende partner. Zo’n overname kan plaatsvinden door koop van de aandelen in het bedrijf of een verkrijging van de activa en passiva die de onderneming vormen.

Belangrijk voor de koper is dan dat hij niet in één van de fiscale valkuilen trapt. Gebeurt dit wel, dan zal de aankoop duurder uitvallen dan nodig. We zien in de praktijk dat dit het verschil kan betekenen tussen een succes of een fiasco. De volgende vijf aspecten moet men bij een bedrijfsovername daarom in het achterhoofd houden.

1. Aftrek van rente

Meestal zal een (bancaire) lening noodzakelijk zijn om de bedrijfsovername te financieren. Het is dan van groot belang dat de rente op een dergelijke lening ook fiscaal aftrekbaar is. Dat wil zeggen: de wet staat rente-aftrek voor de lening toe én de rente hierop kan tegen een belaste winst worden afgezet. Alleen op die manier kan dan effectief de rentelast worden beperkt. In sommige gevallen (bijvoorbeeld bij een zogenaamde aandelenruil of een fusie) is het mogelijk de verwerving te doen zonder dat direct een lening ontstaat. Het probleem van de aftrekbaarheid van de rente wordt dan naar de toekomst geschoven.

2. Toepassing deelnemingsvrijstelling

Ingeval van een aankoop van de aandelen in een bedrijf is het wenselijk een voldoende groot belang te verkrijgen. Alleen op die manier kan worden voorkomen dat resultaten dubbel worden belast. Veelal kan toepassing van de deelnemingsvrijstelling eenvoudig worden bereikt (een belang van 5% is immers voldoende), maar in bepaalde situaties (bijvoorbeeld bij overname door een consortium of een overname middels een aandelenruil) kan het even puzzelen worden.

3. Aan- en verkoopkosten

De aankoopkosten van een deelneming zijn op geen enkele manier fiscaal aftrekbaar. Hetzelfde geldt omgekeerd voor de verkoopkosten die de verkoper ervaart. Het gaat in beide gevallen om kosten die in rechtstreeks verband staan met de aandelentransactie, zoals notariskosten en bepaalde advieskosten. Met de Belastingdienst ontstaat vaak discussie over het al dan niet rechtstreekse verband. De vraag is bijvoorbeeld of de nota voor een due diligence onderzoek voor de koper als aankoopkosten geldt of niet.

4. Omzetbelasting

Het is wenselijk dat de omzetbelasting die drukt op de kosten die worden gemaakt voor de aankoop van de aandelen, in vooraftrek kan worden gebracht. Tot het bedrag van deze BTW-teruggaaf heb je immers geen overnamefinanciering nodig. Dit kan men bereiken door van begin af aan een actieve managementstructuur op te zetten met de gekochte deelneming of een zogenaamde fiscale eenheid voor de omzetbelasting te forceren.

5. Overdrachtsbelasting

Overnames vallen duurder uit dan nodig als blijkt dat overdrachtsbelasting (6%) zal zijn verschuldigd over het vastgoed in de onderneming. Veelal gaat het dan ook meteen om forse bedragen. Het is veelal echter mogelijk deze uitgave te voorkomen, hetgeen de overname beter financierbaar zal maken. Het loont als de verkoper dit al heeft onderkend en zijn organisatiestructuur zodanig inricht dat bij overname het vastgoed niet door deze heffing zal worden geraakt.

Ik wil meer informatie ontvangen over dit onderwerp

Vul hier je naam in

Vul hier een geldig telefoonnummer in (Voorbeeld 0612345678, zonder spaties of tekens)

Ongeldige invoer

Opmerking (optioneel)

Ongeldige invoer

Kees Kocks

Kees Kocks

Adviseur
Deel dit artikel
Accepteer marketing-cookies om dit artikel te kunnen delen.

Ik wil meer informatie ontvangen over dit onderwerp

Vul hier je naam in

Vul hier een geldig telefoonnummer in (Voorbeeld 0612345678, zonder spaties of tekens)

Ongeldige invoer

Opmerking (optioneel)

Ongeldige invoer