Een onderneming (ver)kopen als maaltijdpakket?

Bij het doen van de weekboodschappen zie ik de laatste tijd steeds meer maaltijdpakketten liggen in de schappen van de supermarkt. Lekker handig: een verpakking met daarin alles wat je nodig hebt voor een fatsoenlijke maaltijd. Met een maaltijdpakket is het niet nodig om alle benodigde ingrediënten een voor een op te zoeken, in je (digitale) mandje te stoppen en een voor een op de afrekenband te leggen, om daarna ongetwijfeld tot de conclusie te komen dat je toch nog iets van je boodschappenlijstje vergeten bent. Al zit in het pakket misschien ook een product dat je liever niet op je bord hebt.

Bij het kopen of verkopen van een onderneming heb je ook de keuze tussen een ‘maaltijdpakket’ of de ‘losse ingrediënten’.

Maaltijdpakket: aandelentransactie

Wanneer een onderneming is ondergebracht in een vennootschap kun je ervoor kiezen om de aandelen van deze vennootschap te (ver)kopen, in plaats van alle ‘losse ingrediënten’ van de onderneming. Zo’n aandelentransactie heeft als voordeel dat bij de (ver)koop van de onderneming alle bezittingen, schulden, personeel en contracten overgaan. Ook de bezittingen of schulden die de verkoper wil houden of waar de koper geen behoefte aan heeft.

De keerzijde van een aandelentransactie is dat ook eventuele (belasting)claims, garantieverplichtingen en aansprakelijkheden overgaan. Daarom is het voor de koper van belang om voorafgaand aan de koop goed onderzoek te doen naar eventuele ongewenste verplichtingen en daarvoor in de koopovereenkomst voldoende garanties en vrijwaringen op te nemen. De levering van aandelen in een vennootschap kan alleen door een notaris plaatsvinden.

Als de aandelen in de vennootschap worden gehouden door een andere vennootschap, treedt die andere vennootschap op als verkoper. Deze verkoper is geen vennootschapsbelasting verschuldigd over de ontvangen verkoopopbrengst (goodwill) als zijn belang in de te verkopen vennootschap groter is dan 5%. De koper mag de betaalde goodwill voor de vennootschapsbelasting echter niet in aftrek nemen. Ook de overnamekosten, zoals advies- en notariskosten, zijn voor de koper en verkoper niet aftrekbaar.

Als onroerend goed onderdeel uitmaakt van de aandelentransactie is onder bepaalde voorwaarden geen overdrachtsbelasting verschuldigd over de waarde van dat onroerend goed.

Losse ingrediënten: activa-passiva transactie

Naast een aandelentransactie is het ook mogelijk om een onderneming te verkopen via een activa-passiva transactie. In dat geval worden alle ‘losse ingrediënten’ van de onderneming (de activa en passiva) feitelijk een voor een verkocht. Mogelijk moeten contracten met bijvoorbeeld afnemers of leveranciers opnieuw afgesloten worden omdat de vorige contractspartij (de verkopende vennootschap) geen onderdeel is van de transactie. Het risico op verrassingen achteraf is echter kleiner dan bij een aandelentransactie, omdat eventuele claims en verplichtingen achterblijven in de verkopende vennootschap. Bovendien kunnen bezittingen die de verkoper wil houden gemakkelijk buiten de deal worden gehouden.

Bij een activa-passiva transactie is de verkoper direct belasting verschuldigd over de ontvangen goodwill (het verschil tussen de koopsom en de boekwaarde van de activa en passiva). De koper mag de betaalde goodwill echter afschrijven, waardoor deze in de komende jaren een fiscaal voordeel heeft.

Bij een activa-passiva transactie is over een pand dat mee verkocht wordt in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd.

Zowel fiscaal als juridisch zijn er grote verschillen tussen een aandelentransactie en een activa-passiva transactie. Deze verschillen hebben ook hun weerslag op de koopprijs van een onderneming. Of je bij de (ver)koop van een onderneming het beste kunt kiezen voor een maaltijdpakket of voor losse ingrediënten is afhankelijk van de situatie. Mocht je daar eens verder over willen praten, neem dan gerust contact met mij op.

Ik wil meer informatie ontvangen over dit onderwerp

(*)
Vul hier je naam in

(*)
Ongeldige invoer

Opmerking (optioneel)

(*)
Ongeldige invoer

Niels Baan

Niels Baan

Adviseur
Deel dit artikel
Accepteer marketing-cookies om dit artikel te kunnen delen.

Ik wil meer informatie ontvangen over dit onderwerp

Vul hier je naam in

Ongeldige invoer

Opmerking (optioneel)

Ongeldige invoer