Let op: vof en maatschap gaan op de schop

De wet regelt op dit moment weinig voor ondernemers binnen een vof of maatschap, waardoor je vaak gedwongen wordt langlopende en moeilijke overeenkomsten te sluiten om de voortgang van je onderneming te verzekeren. Daar kan verandering in komen vanaf 1 januari 2020. Dan treedt de wet ‘Modernisering personenvennootschappen’ naar verwachting in werking. Deze wet biedt een moderne wettelijke regeling voor de maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap. In deze blog lees je wat er voor jou als ondernemer gaat veranderen.

Tijd voor vernieuwing

De wet moet eerst nog worden aangenomen door de Tweede- en Eerste Kamer. Of het daadwerkelijk de eindstreep haalt is dus niet zeker, maar dat het tijd is voor vernieuwing staat vast. De huidige regeling is namelijk niet heel modern, wat bijvoorbeeld blijkt uit de volgende passage uit die regeling:
De vennooten kunnen door den schuldeischer, met wien zij gehandeld hebben, aangesproken worden, ieder voor gelijke som en gelijk aandeel, al ware het dat het aandeel in de maatschap van den eenen minder dan dat van den anderen bedroeg...

Niet alleen de tekst, maar ook de inhoud van de huidige wet sluit al lang niet meer aan bij de praktijk. Zo kunnen goederen niet op naam van een personenvennootschap worden gezet en bestaat er onnodig onderscheid tussen de maatschap en de vof.

Onderscheid tussen maatschap en vof

De nieuwe wet gaat uit van twee soorten personenvennootschappen:

  • Vennootschap
  • Commanditaire vennootschap

Onder vennootschap vallen de maatschap en de vof. De nieuwe wet maakt hiertussen dus geen verschil meer.

Rechtspersoonlijkheid

De meest opvallende verandering is dat de personenvennootschap rechtspersoonlijkheid krijgt. Hierdoor kunnen bijvoorbeeld goederen verkregen worden op naam van de vennootschap. De vennootschap moet wel ingeschreven zijn bij de Kamer van Koophandel om deze bevoegdheid te krijgen. Anders dan bij andere rechtspersonen is (nog steeds) geen notariële akte vereist voor het aangaan van een personenvennootschap.

Zekerheid

Het aantrekken van financiering wordt naar verwachting makkelijker in de nieuwe wet, omdat op bepaalde rechten van een vennoot (zoals het recht op uitkering) een vruchtgebruik of pandrecht kan worden gevestigd. Het vruchtgebruik is ook interessant bij de overdracht van een bedrijf van ouder naar kind, omdat de ouder dan het recht op winstuitkering kan behouden.

Voortgang van de onderneming

De uittreding van een vennoot leidt in de nieuwe wet niet meer tot beëindiging van de onderneming, tenzij door de uittreding maar één vennoot overblijft. Nu moet vaak nog een voortzettingsbeding opgenomen worden in de vennootschapsakte, zodat de vennootschap blijft bestaan na uittreding van een vennoot.

Fiscale maatregelen

De nieuwe wet bevat nog geen fiscale maatregelen. Deze worden in een later stadium gepubliceerd en maken ook onderdeel uit van de uiteindelijke wet.

Ik wil meer informatie ontvangen over dit onderwerp

(*)
Vul hier je naam in

(*)
Ongeldige invoer

Opmerking (optioneel)

(*)
Ongeldige invoer

Matthias Duijzer

Matthias Duijzer

Juridisch adviseur
Deel dit artikel
Accepteer marketing-cookies om dit artikel te kunnen delen.

Ik wil meer informatie ontvangen over dit onderwerp

Vul hier je naam in

Ongeldige invoer

Opmerking (optioneel)

Ongeldige invoer