Goedkope overnamefinanciering: via ingroei

Wanneer je de overname van een onderneming moet financieren zijn er in beginsel twee alternatieven: naar de bank om een lening op te halen of een interne financiering. Aan beide mogelijkheden zitten voor- en nadelen.

Overnamefinanciering

Bij overname tegen een koopsom ineens is het noodzakelijk een vaststelling te doen van de waarde van de onderneming. Deze waardering zal plaatsvinden met inachtneming van goodwill en andere meerwaarden (en minderwaarden) in de onderneming. Vervolgens moet de koper een overnamefinanciering aangaan. Dit vereist, na de onderhandelingen met de verkoper over de overnameprijs, ook onderhandelingen met de bank over de hoogte van de lening, de rente, het aflossingsschema en te verlenen zekerheden. Denk bij dit laatste aan een hypotheek, verpanding of borgstelling. Het voordeel voor de verkoper is dat deze zijn geld ineens ontvangt en geen bemoeienis meer met de onderneming hoeft te hebben.

Een overname in fasen (stel: elk jaar 20%) kenmerkt zich veelal doordat de huidige ondernemer nog een tijdje (mede) aan het roer staat. Een waardering van de onderneming is nog steeds aan de orde, mogelijk zelfs dat deze bij elke aanvullend te verwerven gedeelte aanpassing behoeft. De financieringslast is door de te nemen stapjes veelal wat lager en overzichtelijker, al blijven de onderhandelingen met de bank bestaan.

Ingroeiregeling

Het kan ook anders, en wel in de vorm van een zogenaamde ingroeiregeling. Dit houdt in dat de koper begint met een (te) laag winstaandeel, vergeleken met het echte belang dat hij in de onderneming krijgt. Dit winstaandeel stijgt in de jaren erna tot het beoogde belang is bereikt. Wat de koper in de eerste jaren tekort komt aan winstaandeel, gaat naar de verkoper die daarmee effectief een betaling ontvangt voor de goodwill en meerwaarden in de onderneming. Het grote voordeel hiervan is dat een waardering van de onderneming niet nodig is. Daarnaast zorgt dit ervoor dat de koper geen financiering hoeft aan te trekken en dat de verkoper uiteindelijk altijd de meerwaarde ontvangt die echt in de onderneming schuilgaat. Omgekeerd betaalt de koper dus niets teveel. Met een bank hoef je niet meer te onderhandelen.

Bij ondernemingen gedreven in de vorm van een Vennootschap onder firma (Vof) of een maatschap is een ingroeiregeling een veel gebruikte methode van interne overnamefinanciering. De enige vraag is dan nog in hoeveel jaren de toetreder naar een volledig winstaandeel zal groeien. De periode van ingroei moet namelijk wel zakelijk zijn. Veelal ligt dit tussen de vijf en zeven jaar, dus jaarlijkse stapjes van 15% - 20%. Omgekeerd krijgt de verkoper voor deze periode dus nog een afnemend winstaandeel uitbetaald. Hierbij is het overigens niet nodig dat de verkoper in de periode van uitgroei actief betrokken blijft bij de onderneming. Hij krijgt alleen een winstafhankelijke nabetaling. Nadeel is wel dat verkoper dan mede afhankelijk is van de inspanning van de koper.

Niet veel mensen weten dat een ingroeiregeling bij een onderneming die in de vorm van een bv wordt gedreven ook prima mogelijk is. Hiervoor is wel een wijziging van de statuten noodzakelijk, maar dit is eenvoudig te doen. Na de periode van uitgroei worden de aandelen van de uittreder eenvoudig ingekocht en/of ingetrokken.

Als je een onderneming gaat kopen of verkopen, denk dan eens na over de manier waarop de betaling gaat plaatsvinden. Grote kans dat een ingroeiregeling de voorkeur verdient.