Een bv liquideren, hoe doe je dat?

Je onderneming beëindigen

Als ondernemer kan je voor de beslissing komen te staan of het beter is je onderneming te liquideren (ontbinden). Voor de ontbinding van een onderneming die gedreven wordt in de vorm van een besloten vennootschap (bv), is een besluit van de algemene vergadering nodig.

Nadat het besluit tot ontbinding is genomen, en als de onderneming nog baten heeft, volgt de vereffening. Dit betekent dat de vereffenaar (veelal de bestuurder van de geliquideerde bv) een plan van verdeling opstelt. De vereffenaar maakt bekend tot welke datum het plan van verdeling ter inzage voor schuldeisers van de bv bij de Kamer van Koophandel ligt. Dit gebeurt door een kennisgeving in een landelijk dagblad. Na afwikkeling van de vereffening kan hiervan opgave worden gedaan bij de Kamer van Koophandel en wordt de bv uitgeschreven uit het handelsregister.

Dit is een vrij uitgebreide procedure, die niet van toepassing is als er op het moment dat de algemene vergadering het ontbindingsbesluit neemt géén baten zouden zijn. In dat geval houdt de bv namelijk direct op te bestaan (turboliquidatie) en vindt er geen vereffening plaats.

Turboliquidatie en toch nog een bate….

Het komt voor dat de bv is ontbonden via een turboliquidatie ondanks dat er nog sprake is van een bate. Dit leidt veelal tot lastige situaties. Het Hof Amsterdam heeft op 3 november 2020 in zo’n dergelijke situatie uitspraak gedaan. In deze zaak was een bv via een turboliquidatie ontbonden terwijl de bv nog eigenaar was van een onroerende zaak. De voormalige bestuurder van deze bv wilde de onroerende zaak verkopen en vroeg de rechter de vereffening te heropenen. De notaris gaf namelijk aan niet mee te werken aan de gewenste overdracht, omdat de bv al ontbonden was. In geval van vereffening herleeft de bv, zodat de bv de onroerende zaak kan verkopen. Het Hof vond toch dat vereffening niet aan de orde was, omdat de bv is blijven bestaan. Ten tijde van ontbinding beschikte de bv immers nog over een bate (de onroerende zaak) en de turboliquidatie heeft daardoor nooit effect gehad. De overdracht van de onroerende zaak kan daarmee gewoon doorgang vinden. Nu vaststaat dat de bv nog bestaat, ligt eveneens de weg open voor de Belastingdienst om de door haar opgelegde navorderingsaanslagen vennootschapsbelasting bij de bv te innen. Daarbij is verhaal op de onroerende zaak niet uitgesloten. Kortom: de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de bestuurder voor de onderneming is dus blijven voortbestaan, met alles risico’s van dien. Dit is natuurlijk nooit zijn bedoeling geweest op het moment dat hij voor een turboliquidatie koos.

Advies vooraf

Besluit je je onderneming te beëindigen, zorg er dan voor dat je de juiste procedure en stappen volgt. Zo kom je achteraf niet voor verrassingen te staan.

Heb je vragen? Neem dan contact met mij op.