Een volledig digitale algemene (leden)vergadering binnenkort mogelijk?

Op 15 januari 2024 is bij de Tweede Kamer het wetsvoorstel ‘Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen’ (hierna Wetsvoorstel) ingediend, met als doel het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij algemene (leden)vergaderingen te faciliteren en te normeren. In deze blog lees je welke voorwaarden daarbij gaan gelden.

Huidige opzet algemene (leden)vergadering

Een algemene (leden)vergadering is doorgaans een fysieke bijeenkomst waar besluitvorming, verantwoording en discussie tussen de aandeelhouders of leden plaatsvindt. Naast de fysieke bijeenkomst bestaat op dit moment al de mogelijkheid de vergadering hybride bij te wonen, wat betekent dat je zowel fysiek als elektronisch aan de vergadering kan deelnemen. Tijdens de corona pandemie kwam de behoefte om volledig digitaal te kunnen vergaderen en dat werd tijdelijk mogelijk door de Tijdelijke Wet Covid-19, maar deze regeling is per 1 februari 2023 komen te vervallen.

Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen

Gezien de huidige digitalisering in de maatschappij en de positieve ervaring tijdens de Covid-19 pandemie, is het een logische stap om een volledig digitale vergadering permanent mogelijk te maken. Het streven is dat de nieuwe regeling op 1 januari 2025 in werking treedt.

Doel volledig digitaal vergaderen

Het Wetsvoorstel stelt ondernemers, leden en aandeelhouders in staat om verder te profiteren van de voordelen van huidige en toekomstige elektronische communicatiemiddelen. Door een volledig digitale algemene (leden)vergadering kunnen aandeelhouders en leden plaatsonafhankelijk deelnemen, wat de betrokkenheid van de aandeelhouders en leden kan bevorderen. Daarnaast is het een duurzaam alternatief en kan het een tijd- en kostenbesparing opleveren.

Voorwaarden volledig digitaal vergaderen

Het Wetsvoorstel stelt een aantal voorwaarden aan de mogelijkheid tot volledig digitaal vergaderen:

• Er moet voldoende draagvlak zijn bij de meerderheid van de aandeelhouders of leden.
• Het uitgangspunt is dat de digitale vergadering een afspiegeling is van de fysieke vergadering.

Hieronder lees je de toelichting bij deze voorwaarden.

Voldoende draagvlak bij de meerderheid van de aandeelhouders of leden

Uit het Wetsvoorstel blijkt onder andere dat voor een bv, nv, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij een volledig digitale algemene vergadering slechts mogelijk is voor zover de statuten hierin voorzien. De meeste statuten zullen op dit moment nog geen bepaling hebben waaruit blijkt dat vergaderingen ook digitaal mogen worden gehouden. Zodra het Wetsvoorstel is aangenomen moet daarom bij veel vennootschappen een statutenwijziging plaatsvinden, als de wens bestaat volledig digitaal te vergaderen. Voorsorteren op deze regeling is ook mogelijk door bijvoorbeeld bij de oprichting van een nieuwe bvdan wel de aanpassing van statuten vanwege een andere reden, te verwijzen naar de wettelijke bepalingen van de algemene vergadering. Mocht de nieuwe wet in werking treden, dan zijn de nieuwe regels direct van toepassing en hoeft de notaris de statuten niet (nogmaals) te wijzigen.

Voorgaande is anders voor verenigingen en VvE’s. Bij deze rechtspersonen is geen statutaire grondslag nodig, maar kan een ledenvergadering een machtiging geven aan het bestuur om hybride of volledig digitaal te vergaderen. De inhoud van de machtiging wordt ingevuld door de leden zelf.

Digitale vergadering is een afspiegeling van de fysieke vergadering

Zodra de nieuwe wet inwerking treedt is het van belang dat de voorwaarden die zijn vereist bij een fysieke algemene (leden)vergadering, zoveel als mogelijk overeenkomstig worden nageleefd tijdens een digitale vergadering. Alle partijen moeten onder andere een redelijke kans krijgen vragen te kunnen stellen aan het bestuur. Daar komt bij dat de mogelijkheid moet bestaan dat de aandeelhouders of leden zowel met beeld en geluid kunnen deelnemen aan de algemene (leden)vergadering, elektronisch geïdentificeerd kunnen worden en kunnen stemmen tijdens de algemene (leden)vergadering.

Conclusie

Het blijft de vraag of en wanneer het Wetsvoorstel wordt aangenomen. In de tussentijd kunnen ondernemers nadenken over de wenselijkheid van een volledig digitale vergadering. Wil je alvast voorsorteren op deze regeling en/of extra informatie over dit onderwerp? Neem dan gerust contact met ons op.