Bad leaver regeling: cruciaal in een aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een van de meest belangrijke documenten die de relatie tussen de aandeelhouders onderling en met het bedrijf regelt. Binnen deze overeenkomst speelt de bad leaver regeling een cruciale rol in het beschermen van de belangen van alle betrokken partijen. In deze blog ga ik dieper in op wat een bad leaver regeling in een aandeelhoudersovereenkomst inhoudt en waarom het zo belangrijk is.

Wat is een leaver regeling in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een leaver regeling in een aandeelhoudersovereenkomst is een clausule die bepaalt dat als de betrokkenheid van de manager bij de onderneming eindigt, de door de manager gehouden aandelen moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouders of de vennootschap. Afhankelijk van de omstandigheden van het vertrek, kwalificeert de manager als good- of bad leaver. Dit onderscheid is relevant voor de prijs die voor de aandelen betaald moet worden. Bij een bad leaver wordt vaak een hoge korting toegepast.

Bescherming medeaandeelhouders

De regeling is bedoeld om de overige aandeelhouders te beschermen en ervoor te zorgen dat de vertrekkende aandeelhouder niet ongerechtvaardigd/onredelijk wordt beloond.

Incentive voor goed gedrag

Een bad leaver regeling dient ook als een incentive voor aandeelhouders om zich aan de overeengekomen normen en verwachtingen te houden. Door duidelijk te maken dat er consequenties zijn voor slecht gedrag of het niet nakomen van verplichtingen, wordt een cultuur van verantwoordelijkheid en integriteit bevorderd binnen het bedrijf.

Objectieve normen in bad leaver regeling

Gezien de impact van de kwalificatie als bad leaver aanzienlijk is, is van belang dat de leaver regeling de nodige aandacht krijgt bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst. Om discussies te voorkomen, beveel ik aan om bij de formulering van de kwalificaties aan te sluiten bij objectieve normen waarop de manager zelf invloed heeft. Objectieve normen zijn bijvoorbeeld een dringende reden zoals bedoeld in de wet of handelen in strijd met een non-concurrentiebeding.

Bad leaver regeling is noodzakelijk 

Een bad leaver regeling in een aandeelhoudersovereenkomst is geen overbodige luxe, maar eerder een noodzakelijk instrument om de stabiliteit, integriteit en groei van een bedrijf te waarborgen. Door de juiste regelingen op te nemen en heldere afspraken te maken, kunnen aandeelhouders met vertrouwen investeren en samenwerken, wetende dat hun belangen beschermd zijn, zelfs in uitdagende situaties.